Gesellschafterstreit in der GmbH

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Meinungsverschiedenheiten und Dispute sind von alltäglicher Natur. Auch zwischen verschiedenen Gesellschaftern einer GmbH können sie entstehen. Häufig läuft es dann auf das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der GmbH hinaus. Dies kann freiwillig erfolgen, aber auch erzwungen werden. Hier sind verschiedene Wege gangbar. Dabei gelten insbesondere für die Zwei-Personen-GmbH einige Besonderheiten.

Ausscheiden eines Gesellschafters

• durch Beschluss:
  Zunächst kann ein Gesellschafter durch einen Gesellschafterbeschluss zwangsweise aus der GmbH ausgeschlossen werden. Dies ist jedoch nur dann möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag der GmbH dies vorsieht und zusätzlich ein wichtiger Grund besteht. Ein solcher kann etwa in der Verletzung einer Treuepflicht oder der Unzumutbarkeit der weiteren Zusammenarbeit aufgrund des Verhaltens des Gesellschafters liegen. Enthält der Vertrag keine solche Möglichkeit, muss auf einen der folgenden Wege zurückgegriffen werden.
• durch Ausschlussklage:
  Ein Gesellschafter kann auch auf gerichtlichem Wege durch eine sog. Ausschlussklage zwangsweise aus der GmbH ausscheiden. Sie schließt sich meist an den Gesellschafterbeschluss an. Auch diese Vorgehensweise erfordert einen wichtigen Grund. Ergeht ein Urteil, bleibt der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters bestehen, und nur letzterer scheidet aus der GmbH aus. Der Ausschluss eines Gesellschafters durch eine Ausschlussklage kommt nur als letztes Mittel (ultima ratio) in Betracht.
• durch Einziehung:
  Darüber hinaus kann der Gesellschafter seine Gesellschafterstellung in der GmbH durch Einziehung, auch Amortisation genannt, zwangsweise verlieren. Diese Möglichkeit muss jedoch im Gesellschaftsvertrag mitsamt ihren Voraussetzungen entsprechend geregelt sein. Ohne eine solche Regelung ist die Einziehung gegen den Willen eines Gesellschafters nicht möglich. Darüber hinaus ist zwar kein wichtiger, dafür aber ein sog. sachlicher Grund zur Einziehung erforderlich. Diese Gründe sind ebenfalls im Gesellschaftsvertrag festzuhalten. Durch die Einziehung gehen die Geschäftsanteile des auszuscheidenden Gesellschafters unter, sie werden also zerstört, sodass er nicht mehr Teil der Gesellschaft ist.
• durch Zwangsabtretung:
  Schließlich kann ein Gesellschafter zwangsweise aus einer GmbH ausscheiden, wenn ein Zwangsabtretungsbeschluss gegen ihn vorliegt. Auch diese Maßnahme muss zwingend im Gesellschaftsvertrag geregelt sein, wenn sie gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters erfolgen soll. Ist sie wirksam, werden die Anteile des ausscheidenden Gesellschafters auf die GmbH, einen Mitgesellschafter oder einen Dritten übertragen.
• durch Abtretung:
  Möchte ein Gesellschafter freiwillig eine GmbH verlassen, kann er grundsätzlich seine Anteile rechtsgeschäftlich übertragen. Dies erfolgt durch Abtretung dieser Anteile. Dazu sind die im Gesellschaftsvertrag festgehaltenen Bestimmungen zu beachten.
• durch Kündigung:
  Schließlich kann ein Gesellschafter auch durch Kündigung freiwillig aus einer GmbH ausscheiden. Dies kann zunächst durch eine ordentliche Kündigung erfolgen. Diese Möglichkeit besteht jedoch nur dann, wenn sie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Ist dies nicht der Fall, kann die Möglichkeit einer Austrittskündigung bestehen. Sie kann durch den Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden, erfordert jedoch ebenfalls einen wichtigen Grund.

Welche Besonderheiten gelten für die Zwei-Personen-GmbH?

Grundsätzlich sind die Möglichkeiten zur Lösung eines Gesellschafterstreites begrenzter, wenn eine GmbH nur aus zwei Gesellschaftern besteht. Dies gilt insbesondere dann, wenn beide zu gleichen Teilen an der Gesellschaft beteiligt sind, also auch eine 50:50-Verteilung der Stimmrechte stattgefunden hat. Eine Mehrheitsentscheidung ist dann ausgeschlossen. Hier sind nur solche Wege ohne eine Mitwirkung des auszuscheidenden Gesellschafters gangbar. Wie oben bereits dargestellt, zählen hierzu etwa die Ausschlussklage und die Einziehung. Häufig bleibt letztlich jedoch nur eine Versöhnung der betroffenen Gesellschafter oder die Auflösung der GmbH. Umso wichtiger ist es also, dass bereits im Vorhinein Regelungen über die Voraussetzungen für das Ausscheiden eines Gesellschafters, die jeweils wichtigen Gründe, Stimmenverhältnisse und Ähnliches in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden.

Besteht ein Anspruch auf eine Abfindung?

Der ausscheidende Gesellschafter hat grundsätzlich unabhängig von dem Wege seines Ausscheidens einen Anspruch auf eine Abfindung. Ist er nicht im Gesellschaftsvertrag der GmbH geregelt, so entsteht ein gesetzlicher Anspruch mit dem Ausscheiden des Gesellschafters. Der Anspruch richtet sich gegen die GmbH. Er kann zwar beschränkt, jedoch wegen Sittenwidrigkeit nicht vollständig ausgeschlossen werden. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich grundsätzlich nach dem Verkehrswert des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters.

Wie kann ein Gesellschafterstreit vermieden werden?

Ein Gesellschafterstreit hat weitreichende Folgen, sodass es vorteilhaft ist, frühzeitig Konfliktpotenzial zu erkennen. Um Streitigkeiten zu vermeiden, bedarf es einer vorausschauenden und individualisierten Gestaltung des Gesellschaftsvertrages. Werden bereits bei der Gründung Streitfragen bedacht, können durch eine konkrete und unmissverständliche Regelung für bestimmte Situationen wichtige Weichen zum Umgang mit einem aufkommenden Konflikt gestellt werden oder diese Streitigkeiten sogar ganz vermieden werden.

Hinzuziehung eines Rechtsanwaltes

Die Möglichkeiten, das Ausscheiden eines Gesellschafters zu erzwingen, sind vielfältig. Gerade bei der Zwei-Personen-GmbH stellen sich besondere Herausforderungen. Schließlich ist auch die Höhe einer Abfindung sehr individuell und muss im Kontext ermittelt werden. In allen Fällen bedarf der Gesellschaftsvertrag der GmbH der Auslegung.
Dazu steht Ihnen Herr Rechtsanwalt Fathieh gerne zur Verfügung. Im Rahmen des ersten Gesprächs klärt er Sie auch über die Kosten in Ihrem konkreten Fall auf. Das erste Orientierungsgespräch, in welchem er ausführlich auf die Kosten eingeht, ist selbstverständlich kostenlos.

Auch hinsichtlich möglicher erbrechtlicher Fragestellungen, die im Zusammenhang mit dem Gesellschafterstreit auftreten können, berät Sie Herr Rechtsanwalt Fathieh. Bei Bedarf zieht die Kanzlei Fathieh externe Steuerberater hinzu, um Ihnen auch steuerlich die beste Lösung anzubieten.

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