Der Unternehmensverkauf

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Unternehmensverkäufe sind gerade bei den mittelständischen Unternehmen in den letzten Jahren auf die Tagesordnung avanciert. Hier finden Sie einige Informationen über die Gründe eines Unternehmensverkaufs sowie -kaufs, dessen Ablauf und seine Besteuerung.

Gründe für einen Unternehmensverkauf

Die Gründe für den Verkauf eines Unternehmens können sehr verschieden sein. Grundsätzlich lassen sich aktive und passive Anlässe unterscheiden.

Aktive Anlässe sind solche Verkaufsüberlegungen, die von dem Unternehmer selbst ausgehen. Beispielhaft zählen dazu etwa:

• der Verkauf wegen fehlender Nachfolge aus der eigenen Familie oder
• der Verkauf wegen eines Erbfalls oder
• der Verkauf aus persönlichen Gründen (etwa bei gesundheitlichen Einschränkungen) oder
• der Verkauf wegen hohen Wettbewerbsdrucks (wenn etwa die Investition in notwendige technologische Neuerungen nicht möglich ist).

Passive Anlässe liegen hingegen vor, wenn dem Unternehmer ein Kaufinteresse von einem potentiellen Käufer entgegen gebracht wird.

Gründe für einen Unternehmenskauf

Neben den eigenen Gründen für den Verkauf eines Unternehmens, sollten stets auch die Gründe eines potentiellen Käufers für den Kauf eines Unternehmens hinterfragt werden. Werden diese hinreichend berücksichtigt, sind häufig auch die Vertragsverhandlungen von Erfolg gekrönt. Die Gründe für den Kauf eines Unternehmens können sehr unterschiedlich sein. Es hilft, zwischen Privatpersonen, strategischen Investoren und Finanzinvestoren zu unterscheiden.

• Privatpersonen: Diese Käufergruppe hat es sich meist zum Ziel gemacht, selbstständig zu sein. Strategische oder gewinnorientierte Gründe für den Unternehmenskauf bestehen hier ebenfalls.
• Strategischen Investoren: Strategische Inverstoren zielen mit ihrem Unternehmenskauf meist auf Synergieeffekte und Diversifikation ab. Das bedeutet, dass sie sich durch den Kauf positive Effekte im Hinblick auf den Zusammenschluss von Unternehmen oder einzelnen Organisationen sowie auf die Erweiterung der Produktpalette und die Erschließung neuer Märkte erhoffen. Darüber hinaus kann der Grund für einen Kauf aber auch der Erwerb von Patenten, Forschungsergebnissen oder Technologien sein.
• Finanzinvestoren: Finanzinverstoren sind grundsätzlich an einem möglichst hohen Gewinn aus einer späteren Desinvestition interessiert. Sie verfolgen also meist eine Exit-Strategie, an dessen Ende etwa eine lukrative Veräußerung des Unternehmens oder ein Börsengang stehen soll. Hauptgrund eines Unternehmenskaufs für Finanzinverstoren ist also die Erzielung einer möglichst hohen Rendite aus ihrem Investment.

Eine Berücksichtigung dieser möglichen Beweggründe für einen Unternehmenskauf kann auch bei der Bestimmung des Kaufpreises von erheblicher Bedeutung sein.

Share Deal vs. Asset Deal

Bei dem Verkauf eines Unternehmens stehen grundsätzlich zwei mögliche Vorgehensweisen im Mittelpunkt: ein sogenannter Share Deal oder ein sogenannter Asset Deal.

• Share Deal
  Bei einem Share Deal verkauft der Unternehmer seine Firmenanteile an den Käufer. Letzterer übernimmt dann sämtliche Rechte und Pflichten des bisherigen Besitzers.
• Asset Deal
  Bei einem Asset Deal geht hingegen nur das Firmenvermögen durch Verkauf auf den Erwerber über. Beispielsweise wird nur ein bestimmtes Grundstück, eine bestimmte Maschine oder ein Patent des Unternehmens verkauft. Auf diese Weise kann sich der Käufer auch nur solche Vermögenswerte sichern, die für ihn als besonders attraktiv erscheinen.

Gestaltung eines Unternehmensverkaufs

Zunächst erfolgt in der sogenannten Verhandlungsphase meist eine umfassende Analyse des zum Verkauf stehenden Unternehmens aus der Sicht des potentiellen Käufers, die sogenannte Due Diligence. Hierbei soll der Käufer die Chancen, Risiken, Stärken und Schwächen des Kaufobjekts kennen lernen, folglich das Informationsungleichgewicht zwischen Verkäufer und Käufer behoben werden. Das Ergebnis dieser Analyse bildet häufig den Ausgangspunkt für die Ermittlung eines Unternehmenswertes, der dann für das zu verkaufende Unternehmen gilt.
Schwerpunkte dieser Unternehmensanalyse können insbesondere sein:

• Markt, Wettbewerb und Strategie,
• Technik und Produktion,
• Human Resources,
• Umwelt sowie
• Finanz- und Rechnungswesen.

Am Ende der Verhandlungsphase kann ein sogenannter Vorvertrag stehen. Dieser begründet dann eine Verpflichtung zum Abschluss des späteren Hauptvertrages. Die Notwendigkeit eines solchen Vorvertrages kann sich ergeben, wenn über gewisse von den Parteien als klärungsbedürftig angesehene Punkte noch keine Einigkeit besteht und daher der Abschluss eines Hauptvertrages noch nicht möglich ist, aber gleichwohl gesichert werden soll. Der Vorvertrag kann bei hinreichender Bestimmtheit bereits Schadensersatzansprüche begründen.
Zu beachten ist in der Verhandlungsphase stets, dass die Art der Verhandlung auch an den potentiellen Käufer angepasst werden muss. So ergeben sich durchaus Unterschiede, je nachdem, ob ein intern bereits mit dem Unternehmen Vertrauter oder externer Interessent Kaufinteresse zeigt. Dies gilt es insbesondere bei relevanten Betriebsgeheimnissen zu beachten, bevor sich der potentielle Käufer nach einer Aushorchung dann doch zurückzieht.
Wenn die Verhandlungen beendet sind und über den Verkauf weiterhin Einigkeit besteht, kann schließlich ein Kaufvertrag geschlossen werden. Dieser entfaltet für Käufer und Verkäufer eine schuldrechtliche Bindungswirkung, sodass beide Parteien neue Rechte und Pflichten erwerben.

Die Besteuerung

Wird das Unternehmen an externe Dritte veräußert, wird der Erlös grundsätzlich immer versteuert. Wird bei dem Verkauf darüber hinaus auch ein Gewinn erzielt, dann ist für diesen gemäß § 16 Einkommensteuergesetz (EStG) auch Einkommensteuer zu zahlen. Umsatzsteuer fällt bei dem Verkauf eines Unternehmens gemäß § 1 Abs. 1a Umsatzsteuergesetz (UStG) hingegen nicht an.
Der Staat gewährt jedoch auch einige steuerliche Begünstigungen. Dies ist zum Beispiel dann der Fall, wenn der Verkäufer über 55 Jahre alt oder dauerhaft berufsunfähig ist. Dann greift ein Freibetrag in Höhe von 45.000 Euro, welcher von dem Veräußerungsgewinn abgezogen wird und folglich keiner Besteuerung unterliegt. Der übrig gebliebene Veräußerungsgewinn wird danach ermäßigt besteuert. Der Erhalt eines solchen Freibetrages muss zuvor beantragt werden. Ferner liegt eine solche Begünstigung vor, wenn nach § 34 EStG die sogenannte Fünftelregelung greift. Dann wird der Veräußerungsgewinn fiktiv auf fünf Jahre verteilt. Dadurch verringert sich der jährlich zu versteuernde Gewinn. Die Fünftelregelung wird automatisch durch das Finanzamt angewendet, erfordert also keinen Antrag.
Über alle steuerlichen Aspekte ihres Unternehmensverkaufs oder –kaufs im konkreten Einzelfall berät Sie Herr Rechtsanwalt Fathieh gerne ausführlich.

Hinzuziehung eines Rechtsanwaltes

Bei einem Unternehmensverkauf gilt es, viele Dinge zu beachten. Angefangen mit der Eingrenzung potentieller Käufer und der Gestaltung der Vertragsverhandlungen bis hin zum fertigen Kaufvertrag sind viele Entscheidungen zu treffen. Hierbei ist die Beratung und Unterstützung durch einen Rechtsanwalt empfehlenswert.
Dazu stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Im Rahmen des ersten Gesprächs klärt Herr Rechtsanwalt Fathieh Sie auch über die Kosten in ihrem konkreten Fall auf. Das erste Orientierungsgespräch, in welchem er ausführlich auf die Kosten eingeht, ist selbstverständlich kostenlos.

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