Auskunfts- und Einsichtsrecht des GmbH-Gesellschafters

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Der Gesellschafter einer GmbH ist aufgrund seiner vielfältigen Aufgaben und seiner erheblichen Verantwortung innerhalb der GmbH vielfach auf Informationen hinsichtlich der GmbH angewiesen. Um seinen Pflichten also gerecht werden zu können, stehen ihm das Auskunftsrecht und das Einsichtsrecht zur Seite.

Informationsrecht des GmbH-Gesellschafters

In § 51a Abs. 1 GmbH-Gesetz (GmbHG) steht:
„Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten.“
Ein jeder Gesellschafter einer GmbH hat also ein Recht auf Auskunft und ein Recht auf Einsicht. Diese beiden Rechte sind trotz der Differenzierung im Wortlaut des Gesetzes als ein einheitliches Informationsrecht zu verstehen. Das Recht auf Auskunft soll es dem Gesellschafter ermöglichen, sämtliche Informationen hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Lage der GmbH zu erhalten. Er kann beispielsweise Auskunft verlangen über:

• die Marktsituation der GmbH,
• die Entwicklungsmöglichkeiten der GmbH,
• die geplanten Geschäfte der GmbH (sogar, wenn diese bisher nur mündlich besprochen wurden),
• die Beziehungen der GmbH zu verbundenen Unternehmen,
• die Buchhaltungsunterlagen der GmbH,
• die Protokolle von Beirats- und Aufsichtsratssitzungen sowie
• die Anstellungsverträge der Mitarbeiter und Geschäftsführer (etwa auch der Gehaltshöhe).

• die Bücher,
• die Schriften und auch
• die mit moderner Technik (z.B. EDV) aufbewahrten Bücher und Schriften

der GmbH zu gewähren. Dabei hat die Einsichtnahme grundsätzlich in den Geschäftsräumen der GmbH zu erfolgen. Sind dagegen alle Beteiligten damit einverstanden, kann eine Einsichtnahme auch außerhalb der GmbH stattfinden. Dies könnte beispielweise bei einem Steuerberater oder Rechtsanwalt der GmbH der Fall sein. Der Gesellschafter kann dagegen keine Zusendung von Kopien der betreffenden Unterlagen durch die Geschäftsführer verlangen. Eine Anfertigung der Kopien vor Ort und auf eigene Kosten ist dagegen grundsätzlich möglich.

Frist und Form

Sowohl das Auskunftsrecht als auch das Einsichtsrecht können jederzeit geltend gemacht werden. Es muss also keinen besonderen Anlass für das Informationsbegehren geben und insbesondere auch keine Gesellschafterversammlung abgewartet werden. Für die Geltendmachung der Informationsrechte bedarf es auch keiner besonderen Form, sodass auch mündlich Auskunft bzw. Einsicht verlangt werden kann. Ferner können das Auskunftsrecht und das Einsichtsrecht jeweils für sich oder auch gleichzeitig geltend gemacht werden. Hier hat der Gesellschafter die Wahl. Macht der Gesellschafter sein Auskunftsrecht geltend, muss er dieses Begehren genau und sachlich spezifizieren. Begehrt er hingegen Einsicht, muss keine weitergehende Präzisierung erfolgen. Dem Begehren des Gesellschafters müssen die Geschäftsführer „unverzüglich“ entsprechen. Das heißt, sie müssen ohne schuldhaftes Zögern Auskunft erteilen. Wie schnell diese Auskunft tatsächlich zu erfolgen hat, hängt im Einzelfall von der Bedeutung, der Dringlichkeit, dem Umfang und auch der Bedeutung des Begehrens ab. Die erteilte Auskunft muss jedenfalls zutreffend und vollständig sein.

Verweigerung

Der Geschäftsführer einer GmbH hat die Aufgabe, die Informationsrechte der Gesellschafter nach § 51a GmbHG sicherzustellen. Andererseits hat der Geschäftsführer gegenüber der GmbH aber auch Treuepflichten einzuhalten und jeglichen Schaden von ihr abzuwenden. Daher hat der Geschäftsführer bei jedem Begehren zu prüfen, ob bei dessen Erledigung Interessen der GmbH verletzt würden. Unter bestimmten Voraussetzungen kann der Geschäftsführer also die Auskunft verweigern. Dies ist etwa in § 51a Abs. 2 GmbHG geregelt. Dort heißt es:
„1Die Geschäftsführer dürfen die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, daß der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. 2Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter.“
Der Geschäftsführer kann dem betreffenden Gesellschafter also immer dann die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn die Interessen der Gesellschaft in besonderem Maße verletzt würden. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn der Gesellschafter Auskunft und Einsicht verlangt, um die erhaltenen Informationen Konkurrenzunternehmen zugänglich zu machen oder Kunden der GmbH abzuwerben. Möchte der Geschäftsführer von seinem Recht auf Verweigerung von Informationsrechten Gebrauch machen, so benötigt er grundsätzlich einen Gesellschafterbeschluss, welcher sein Vorgehen legitimiert.

Unzulässige Verweigerung

Es kann passieren, dass die Geschäftsführer einem Gesellschafter dessen Informationsrecht in unzulässiger Weise verweigern. Dies ist etwa der Fall, wenn das Begehren verweigert wird, obwohl ein wirksamer Gesellschafterbeschluss vorliegt, der das Begehren genehmigt. Liegt eine unzulässige Verweigerung vor, so verstoßen die Geschäftsführer damit gegen ihre gesetzlichen Geschäftsführerpflichten. Der Gesellschafter kann dann Schadensersatzansprüche gegen sie geltend machen. Darüber hinaus kann ihnen unter bestimmten Voraussetzungen ihr Geschäftsführerdienstvertrag gekündigt werden und sie können abberufen werden.

Verfahren bei Verweigerung

Ist dem Gesellschafter sein Informationsrecht verweigert worden, kann er gegen die Gesellschaft nach § 51b GmbHG ein besonderes Informationserzwingungsverfahren betreiben. Dieses ist vor dem Landgericht, und zwar der Kammer für Handelssachen zu führen. Eine Frist ist dafür nicht einzuhalten. Das Landgericht entscheidet schließlich durch Beschluss. Gegen diesen kann der Gesellschafter Beschwerde einlegen, sofern eine solche vom Landgericht zugelassen wurde.
Liegt bereits ein Gesellschafterbeschluss vor, kann der Gesellschafter diesen grundsätzlich anfechten.

Hinzuziehung eines Rechtsanwalts

Sie möchten gegen eine Verweigerung ihres Informationsrechts vorgehen?
Oder Sie möchten sich gegen ein Informationserzwingungsverfahren oder eine Anfechtung wehren?
Dazu steht Ihnen Rechtsanwalt Fathieh gerne zur Verfügung. Im Rahmen des ersten Gesprächs werden Sie auch über die Kosten in ihrem konkreten Fall aufgeklärt. Das erste Orientierungsgespräch, in welchem ausführlich auf die Kosten eingegangen wird, ist selbstverständlich kostenlos.

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